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中信国安信息产业股份有限公司关于参与奇虎360科技有限公司私有化相关事项说明的公告

关键词:      发布时间:2015-12-26 09:25    浏览次数:


公告日期:2015-12-21

中信国安信息产业股份有限公司
      关于参与奇虎 360 科技有限公司私有化的公告
      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      风险提示:本次事项标的奇虎 360 科技有限公司私有化程序复杂,尚存在不确定性。
      一、概述
      1、为促进公司长远发展,拓展公司投资领域,不断寻找新的利润增长点,公司拟通过控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起的有限合伙基金参与奇虎 360 科技有限公司(以下简称“奇虎 360”)私有化方案中的权益投资部分,公司本次投资金额不超过 4 亿美元( 按董事会决议日汇率折算约合人民币25.93 亿元)。根据奇虎 360 私有化的进程安排,公司于 2015 年 12 月 18 日与相关方签署相关协议。
      2、本次事项已经公司第五届董事会第八十二次会议审议通过,还需提交公司股东大会审议,股东大会事项详见公告。公司控股股东中信国安有限公司已出具承诺函承诺在股东大会审议该事项时投赞成票。
      3、该事项不构成关联交易。
      4、该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      二、奇虎 360 基本情况
      中文名称:奇虎 360 科技有限公司
      英文名称:Qihoo 360 Technology Co.Ltd.
      住所:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
      法定代表人:周鸿祎
      设立日期:2005 年 6 月 9 日
      主营业务:奇虎 360 的主营业务主要分为提供安全产品服务、云储存、平台产品、在线广告、互联网增值服务、其他服务。
      股权结构:2011 年 3 月 30 日纽交所挂牌时主要股权结构如下:
      序号                     股东姓名                      持股数量(股) 持股比例   投票权比例
       1                     Global Village                     32,228,158    18.61%       24.39%
       2                     Young Vision                       18,633,343    10.76%       14.10%
       3          Highland Capital Partners VI Limited          27,549,635    15.91%       20.22%
                 Partnership 及关联公司
       4       Sequoia Capital China I,L.P.及其关联公司         14,719,460     8.50%       10.83%
       5                  Sino Honor Limited                    11,826,000     6.83%        8.95%
       6             CDH NET Technology Limited                 11,607,039     6.70%        8.16%
       7       Trustbridge Partners III, L.P.及其关联公司       10,417,674     6.01%        1.58%
       8       Redpoint Ventures III, L.P.及其关联公司           7,575,758     4.37%        1.15%
      主要财务指标:
                                                                            单位:万美元
                                                           2015-06-30            2014-12-31
      总营业收入                                                 82,268.70            139,066.00
      净利润                                                     11,774.50             21,616.30
      归属母公司股东的净利润                                     13,438.10             22,276.80
      总资产                                                    347,223.60            333,157.00
      总负债                                                    225,011.10            218,930.20
      股东权益合计                                              122,212.50            114,226.80
      经营活动现金流量净额                                       20,175.30             38,029.90
      注:1、奇虎 360 系美国纽交所上市公司,根据美国会计准则编制的财务报表。
            2、奇虎 360 基本信息来源于其公开披露信息(www.sec.gov)。
       三、相关协议主要内容
       根据奇虎 360 私有化安排,此次签署文件包括以下 4 个协议:
       1、《投资人权利协议 Interim Investor Agreement》:该协议就各投资人所享有的权利进行了约定。主要包括:(1)主导投资人有权决定交割条件的达成等事项,(2)部分投资人未按期出资的违约责任及处理办法等相关事项。
       2、《权益投资承诺函 Equity Commitment Letter》:投资人在此协议下承诺向特殊目的公司进行股权投资,且该承诺函具有法律约束力,如投资人未按照约定出资应承担违约责任等内容。
       3、《有限保障协议 Limited Guarantee》:该协议规定如因为投资人的原因导致私有化未完成,投资人需要向特殊目的公司支付分手费。
       4、《账户监管协议 Escrow Agreement》:该协议规定投资人先行支付认购额度的 3%给特殊目的公司;投资人支付投资款时,特殊目的公司可以直接以该部分资金抵应付的投资款,如果出现违约情形,则特殊目的公司可以扣该部分资金。
      公司将根据奇虎 360 私有化进展安排签署后续协议。
      四、本次事项投资目的和对公司的影响
      公司本次参与奇虎 360 私有化旨在配合公司长远发展的长期战略性安排,奇虎 360 是中国用户量最大的互联网公司之一,是国内互联网、手机信息安全龙头企业。本次投资有利于公司发挥既有优势且顺应互联网发展趋势,符合公司以“开放、合作、共赢”的理念,打造网络互联互通互动、内容交流共享和用户资源整合的平台的发展思路,有利于公司的长远发展。同时,公司可以此为契机加强与奇虎 360 在技术、业务等领域的合作,加速推动公司发展,并分享奇虎 360 业务成长带来的价值。公司预计本次投资将取得良好的投资效益,符合公司的长远发展。
       五、备查文件目录
       1、本公司第五届董事会八十二次会议决议
       2、独立董事意见
       3、相关协议
       公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注公司后续公
告,理性投资,注意投资风险!
                                     中信国安信息产业股份有限公司董事会
                                          二〇一五年十二月二十一日

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